HOOFDSTUK I: ALGEMENE BEPALINGEN

Versie 2024-01

Artikel 1 Algemeen
1. Tenzij anders is overeengekomen, wordt in deze algemene voorwaarden verstaan onder:
a. opdrachtgever: de partij die opdracht geeft c.q. de wederpartij van Educaris;
b. Educaris: Educaris B.V., gevestigd te Amsterdam;
c. partijen: opdrachtgever en Educaris;
d. opdracht: de in onderling overleg tussen partijen te bepalen werkzaamheden die verricht dienen te worden;
2. Alle opdrachten worden met terzijdestelling van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Educaris.

Artikel 2 Toepasselijkheid
1. De algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle gedane aanbiedingen, werkzaamheden, offertes van Educaris en op alle overeenkomsten strekkend tot het verrichten van werkzaamheden voor opdrachtgever met inbegrip van alle daaruit voortvloeiende dan wel daarmee samenhangende overeenkomsten tussen Educaris en de opdrachtgever, respectievelijk hun rechtsopvolgers, behoudens wijzigingen in deze voorwaarden welke door partijen resp. hun rechtsopvolgers uitdrukkelijk en schriftelijk zijn bevestigd.
2. De algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met Educaris, voor de uitvoering waarvan derden worden of zijn betrokken.
3. Indien een of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. Partijen zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling(en) in acht worden genomen.
4. Van deze algemene voorwaarden kan slechts bij schriftelijke overeenkomst worden afgeweken.

Artikel 3 Offertes
1. De door Educaris gemaakte offertes zijn vrijblijvend. Educaris is slechts aan offertes gebonden indien de aanvaarding hiervan door opdrachtgever schriftelijk binnen 30 dagen wordt bevestigd, tenzij anders aangegeven.
2. De prijzen in offertes zijn, tenzij anders is overeengekomen:
a. exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege;
b. exclusief reis- en verblijfkosten;
c. inclusief de eventuele in het kader van de opdracht te maken kosten waaronder verzend- en administratiekosten;
3. Indien de aanvaarding (op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod is Educaris daaraan niet gebonden. De opdracht komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Educaris anders aangeeft.
4. Een samengestelde prijsopgave verplicht Educaris niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
5. Offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten, tenzij anders is overeengekomen.

Artikel 4 Totstandkoming van de overeenkomst
1. De overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door Educaris en opdrachtgever ondertekende offerte door Educaris retour is ontvangen, dan wel Educaris de opdracht schriftelijk (daaronder begrepen langs elektronische weg) heeft bevestigd. De offerte en de opdrachtbevestiging zijn gebaseerd op de ten tijde daarvan door opdrachtgever aan Educaris verstrekte informatie. De door partijen ondertekende offerte en de opdrachtbevestiging worden geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven.
2. De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij anders is overeengekomen.

Artikel 5 Ter beschikkingstelling van informatie, medewerkers en werkruimte
1. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke Educaris overeenkomstig zijn uitsluitende oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen.
2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Educaris ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.
3. Indien en voor zover opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde bescheiden aan deze geretourneerd.
4. Als Educaris daarom verzoekt, stelt de opdrachtgever kosteloos een eigen werkruimte en de (kantoor)faciliteiten die overigens nodig zijn om op locatie een opdracht uit te kunnen voeren, ter beschikking.
5. Als Educaris daarom verzoekt, stelt de opdrachtgever kosteloos medewerkers van de eigen organisatie van de opdrachtgever ter beschikking, die bij de werkzaamheden betrokken (zullen) zijn.
6. De uit de vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden, zijn voor rekening van opdrachtgever.

Artikel 6 Intellectueel eigendom
1. Modellen, technieken, instrumenten, waaronder ook software, die door of namens Educaris zijn ontwikkeld bij de uitvoering van de opdracht en in het uiteindelijk product zijn opgenomen, zijn en blijven het eigendom van Educaris.
2. Openbaarmaking, verder gebruik of verdere verspreiding kan derhalve alleen geschieden na verkregen schriftelijke toestemming van Educaris.
3. De opdrachtgever heeft het recht stukken te vermenigvuldigen voor gebruik in zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de opdracht.
4. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de opdracht, zijn voorgaande leden van overeenkomstige toepassing.

Artikel 7 Uitvoering van de opdracht
1. Educaris spant zich tot het uiterste in om de opdracht naar beste inzicht en vermogen uit te voeren.
2. Educaris kan eerst meer werkzaamheden verrichten en aan opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe opdracht is verstrekt, indien opdrachtgever hiervoor vooraf schriftelijk toestemming heeft verleend, dan wel Educaris de opdracht schriftelijk heeft bevestigd.
3. Het betrekken van derden bij de opdracht door de opdrachtgever of door Educaris gebeurt uitsluitend met wederzijds goedvinden.
4. Termijnen waarbinnen werkzaamheden dienen te zijn voltooid, zijn alleen fatale termijnen indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

Artikel 8 Geheimhouding
1. Partijen zijn, tenzij zij een wettelijke (beroeps)plicht tot bekendmaking hebben, verplicht tot geheimhouding tegenover derden van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen.
2. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
3. Educaris heeft het recht te publiceren over de resultaten van de uitgevoerde en betaalde dienstverlening, mits de privacy van de opdrachtgever is gewaarborgd.

Artikel 9 Honorarium
1. Educaris kan de hoogte van de tarieven – aan de hand waarvan het honorarium wordt bepaald – tussentijds aanpassen. Vanaf het tijdstip waarop de nieuwe tarieven gelden, zullen óók in lopende opdrachten vanaf dat moment de nieuwe tarieven in rekening worden gebracht.
2. Het honorarium van Educaris, zonodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt per maand, aan opdrachtgever in rekening gebracht tenzij anders is overeengekomen. Over alle door opdrachtgever aan Educaris verschuldigde bedragen wordt de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht, tenzij de dienstverlening is vrijgesteld van omzetbelasting.

Artikel 10 Betaling
1. Betaling door opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening, te geschieden in Euro’s door middel van overmaking ten gunste van een door Educaris aan te wijzen bankrekening binnen 14 dagen na factuurdatum. Deze termijn betreft een fatale termijn.
2. Indien betaling binnen de daarvoor gestelde termijn uitblijft, is opdrachtgever in verzuim waardoor opdrachtgever wettelijke rente en buitengerechtelijke incassokosten à 10% over het openstaande bedrag van de declaratie verschuldigd is.
3. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van opdrachtgever naar het oordeel van Educaris daartoe aanleiding geeft, is Educaris gerechtigd van opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Educaris te bepalen vorm. Indien opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Educaris gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen opdrachtgever aan Educaris uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
4. Ingeval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag en overige betaalverplichtingen.

Artikel 11 Reclames
1. Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 60 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 60 dagen na de ontdekking van het gebrek indien opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Educaris te worden kenbaar gemaakt. Overschrijding van deze termijn leidt tot verval van alle aanspraken.
2. Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van opdrachtgever niet op.
3. In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Educaris de keuze tussen aanpassing van het factuurbedrag, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door opdrachtgever reeds betaald factuurbedrag.

Artikel 12 Opzegging
1. Partijen kunnen de overeenkomst opzeggen door dit gemotiveerd en schriftelijk aan de wederpartij mede te delen.
2. Bij voortijdige beëindiging door opdrachtgever heeft Educaris recht op compensatie van het geoffreerde werk, waarbij de tot dan toe werkelijk gemaakte uren en eventuele overige gemaakte kosten vergoed dienen te worden. De voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden zullen onder voorbehoud ter beschikking worden gesteld aan opdrachtgever.
3. Bij voortijdige beëindiging door opdrachtgever zal Educaris desgevraagd en in overleg met opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden, waarbij de in redelijkheid door Educaris gemaakte kosten door opdrachtgever aan Educaris worden vergoed.

Artikel 13 Opschorting en ontbinding
1. Educaris is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien:
opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt;
na het sluiten van de overeenkomst Educaris ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat de opdrachtgever slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt;
opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de opdracht en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.
2. Educaris is bevoegd de overeenkomst te (doen) ontbinden, indien zich omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat nakoming onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.
3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Educaris op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Educaris de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst.
4. Educaris behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.

Artikel 14 Aansprakelijkheid
1. Educaris is aansprakelijk voor de tekortkomingen in de uitvoering van de overeenkomst, voor zover deze het gevolg zijn van het niet in acht nemen door Educaris van de zorgvuldigheid, de deskundigheid dan wel de professionaliteit waarop in het kader van de betrokken opdracht mag worden vertrouwd. Educaris is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat als gevolg van toepassing van de artikelen 12 en 13. Educaris is niet aansprakelijk voor enig tekortschieten en/of onrechtmatige daad van ingeschakelde derden.
2. De aansprakelijkheid voor de schade veroorzaakt door de tekortkomingen wordt beperkt tot maximaal het bedrag dat Educaris in het kader van de opdracht heeft gefactureerd, zulks met een maximum van € 100.000,– (zegge: honderdduizend euro). Bij opdrachten die een langere doorlooptijd hebben dan een half jaar, geldt een verdere beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het declaratiebedrag over de laatste zes maanden.
3. Opdrachtgever vrijwaart Educaris voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat de opdrachtgever aan Educaris onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds dan wel veroorzaakt is door opzet of grove schuld van Educaris.
4. Eventuele aanspraken van de opdrachtgever in hier bedoelde zin dienen binnen één jaar na het ontdekken van de schade te zijn ingediend, bij gebreke waarvan de opdrachtgever zijn rechten heeft verwerkt.

Artikel 15 Overmacht
1. Educaris is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van overmacht. Onder overmacht voor Educaris wordt verstaan, naast hetgeen in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Educaris geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Educaris niet in staat is de verplichtingen na te komen. Werkstakingen en ziekte in het bedrijf van Educaris daaronder begrepen.
2. Educaris heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat Educaris zijn verplichtingen had moeten nakomen.
3. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is ieder van de partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
4. Voor zover Educaris ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de opdracht is nagekomen of deze zal kunnen nakomen en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Educaris gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte apart te declareren. Opdrachtgever is gehouden deze declaratie te voldoen als ware het een afzonderlijke opdracht.

Artikel 16 Wijziging en uitleg van de voorwaarden
1. Educaris behoudt zich het recht voor de overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Educaris stelt opdrachtgever uiterlijk één maand voor het van kracht worden van de wijziging schriftelijk op de hoogte van de wijziging. De wijziging heeft bindende kracht, tenzij opdrachtgever zich binnen twee weken na ontvangst van de schriftelijke mededeling van de wijziging schriftelijk tegen de wijziging verzet. In dat geval treden partijen in overleg over de ontstane situatie.
2. In geval van uitleg van de inhoud en strekking van een overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden, is de Nederlandse tekst daarvan steeds bepalend.
3. Op alle overeenkomsten is steeds Nederlands recht van toepassing. In geval van geschillen voortvloeiende uit de overeenkomst of uit daarop voortbouwende overeenkomsten, zullen partijen trachten deze in eerste instantie op te lossen met behulp van mediation.
4. Indien het onmogelijk gebleken is een geschil als hiervoor bedoeld op te lossen met behulp van mediation, zal dit geschil worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Educaris zijn vestigingsplaats heeft.

HOOFDSTUK II: BIJZONDERE BEPALINGEN

Artikel 17 Bijzondere bepalingen bij de inzet van een interim-kracht
1. De interim-kracht is de persoon die via Educaris als manager, jurist of in een andere functie bij opdrachtgever in het kader van een opdracht werkzaamheden verricht, heeft verricht of gaat verrichten.
2. Het is opdrachtgever niet toegestaan om de interim-kracht gedurende de looptijd van de opdracht (inclusief eventuele verlengingen) feitelijk in dienst te nemen of te benaderen om gedurende deze periode bij opdrachtgever in dienst te treden, anders dan na overleg met en schriftelijke instemming van Educaris.
3. Binnen een periode van twee jaar na afronding van de opdracht door de interim-kracht kan opdrachtgever de interim-kracht uitsluitend door tussenkomst van Educaris benaderen en inhuren voor werkzaamheden.
4. Bij overtreding van het in de voorgaande twee leden bepaalde, verbeurt opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete van € 10.000,– voor iedere overtreding, onverminderd het recht van Educaris om de daadwerkelijk door haar geleden schade op opdrachtgever te verhalen.

Artikel 18 Bijzondere bepalingen bij werving en selectie
1. In het geval meer dan één van de door Educaris voorgedragen kandidaten bij de opdrachtgever in dienst treden, is Educaris gerechtigd per kandidaat het voor deze opdracht overeengekomen tarief in rekening te brengen.
2. Educaris werkt op basis van exclusiviteit. Dat wil zeggen dat opdrachten alleen door Educaris worden uitgevoerd. Uitvoering van opdrachten geschiedt derhalve niet in concurrentie.